深圳ABC有限责任公司
股权激励计划
第一条 实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，增强公司管理层和员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，确保公司发展目标的实现，深圳ABC有限责任公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定，制定《深圳ABC有限责任公司股权激励计划》（以下简称“本激 励计划”）。本激励计划的目的为：
1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理层、员工之间的利益 共享和约朿机制；
2、激励长期价值的创造，保证企业的长期、稳定、健康发展；
3、吸引并留住优秀管理人才和骨干员工。
第二条 制定本激励计划所遵循的基本原则
制定本激励计划所遵循的基本原则如下：
1、激励和约束相结合；
2、股东利益、公司利益和管理层利益、员工利益一致，有利于公司可持续 发展；
3、维护股东权益，为股东带来更高效、更持久的回报。
第三条 股权激励的方式
1、作为公司激励对象的员工，通过持股深圳市股权投资发展企业（有限合 伙）（以下称“持股平台”）的形式间接持有公司股权（以下称“激励股权”，不包括普通合伙人持有的股权），持股员工为持股平台的有限合伙人。
2、上述持股员工签署有限合伙协议等相关文件，并承诺遵守本激励计划的 规定。
3、持股平台仅作为实现股权激励方案而设立，不从事任何经营活动，不做 任何其他用途。
第四条 股权激励的管理机构
1、公司股东会是本激励计划的决策机构，其职责是：
(1)审议通过本激励计划；
(2)决定修改和终止本激励计划；
(3)授权董事会全权负责本激励计划执行相关事宜。
2、公司董事会负责本激励计划执行，其职责是：
(1)拟定激励计划方案；
(2)拟定员工考核办法；
(3)确定激励对象名单；
(4)决定激励股权的分配；
(5)授权日由公司董事会确定；
(6)解释本激励计划；
(7)向股东会提议修改和终止本激励计划；
(8)其他本激励计划的执行事项。
董事会有权视工作需要设立专门的工作委员会承担相关工作。
第五条 激励对象的确定
(一)激励对象的范围
激励对象为公司董事、监事、高层管理人员、主要技术骨干和长期贡献人员。
公司未来引进的高级管理人员和业务骨干符合本激励计划的，持股平台的普通合 伙人将预留部分份额对其实行激励。
(二)激励对象应符合的条件
激励对象应符合以下条件方具有参加本激励计划的资格：
1、激励对象于本激励计划实施期间在公司(含控股子公司)全职工作，且在公司(包含控股子公司)工作年限不少于三年；
2、激励对象在公司或其控股子公司担任高级管理人员或关键岗位人员；
3、公司特殊招募人才，对其未来的发展具有持续高价值的相关人员；
4、所有激励对象必须在本方案的考核期内于公司或公司的控股子公司任职 并已与公司签署劳动合同；
5、激励对象不能同时参与其他公司股权激励计划。
第六条 拟授予激励股权的数量
1、公司目前注册资本1,136.3636万元，有限合伙以增资方式对公司投资 万元，其中新增注册资本 万元，剩余 万元计入资本公积。。
2、股权激励有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、派息等事宜，激励股权数量将做相应的调整。
第七条 激励股权的分配及行权安排
（一）激励股权的分配
1、本次激励对象的范围为公司董事、监事、高层管理人员、主要技术骨干 和长期贡献人员，具体情况详见下表。若未来股权激励对象发生变动，则变动后的激励对象重新签署持股情况表、并由公司盖章，作为本激励计划的附件。
| 编号 | 姓名 | 职务 | 获授的持股平台份额（万元） | 占持股平台份额比例（%） |
| 1 | 刘邦 | 总经理 | 100 | 20 |
| 2 | 曹操 | 文艺总监 | 100 | 20 |
| 3 | 李世民 | 技术总监 | 100 | 20 |
| 4 | 朱元璋 | 财务总监 | 100 | 20 |
| 5 | 康熙 | 行政总监 | 100 | 20 |
上述拟授予对象均为本公司股东会确认的在公司（包括子公司）任职的高级 管理人员、中层管理人员、主要技术人员以及长期服务人员。以上人员均已与公司签署劳动合同。
注：公司原有股东此次不参与认购。
2、授予的激励股权认购价格由有限合伙的普通合伙人决定。
（二）行权安排
1、激励股权的锁定期和解锁期
本激励方案授予的激励股权自授予之日起 三年 内为锁定期。除根据本方案规定进行的转让、回购外，激励对象根据本激励方案获授的激励股权在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁期满后，有限合伙为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足 解锁条件的激励股权可由持股平台的普通合伙人进行回购。
2、激励股权的限售规定
在锁定期满之后，激励对象可根据激励股权转让发生时的市场价格，转售其 所享有比例的激励股权，有限合伙的普通合伙人享有优先购买权。在激励对象转让其激励股权后，即不再享有公司的利润分配权。
在锁定期满之后，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每 年转让的股权不得超过其所持有有限合伙出资额总数的25%,在离职后半年内，不得转让其所持有的有限合伙出资额。
如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的限制性股权应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八条 激励股权的解锁条件
解锁期届满后，同吋满足下列条件时，激励对象己获授的激励股权才能解锁：
（一） 公司在证交所首次公开发行股票（简称“IPO”、不含新三板挂牌）。
（二） 公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会等监管部门予以处罚；
3、中国证监会等监管部门认定的其他情形。
（三） 激励对象未发生如下任一情形
1、因严重失职、渎职等原因被追究刑事责任的；
2、严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严 重消极影响，受到公司处分的；
3、自行辞职的；
4、被公司解除劳动合同的；
5、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
6、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会等监管部分予以处罚；
7、激励对象为董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公 司董事及髙级管理人员的情形；
8、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（四） 锁定期内，分年度对公司业绩指标进行考核，公司营业收入、净利润 应保持每年 30% 的增长率（此处的营业收入和净利润指标均以会计师事务所出具的审计报告为准，净利润为扣除非经常性损益前后净利润的孰低值）。
（五） 锁定期内公司未满足上述第（一）、（二）规定的，本激励计划即告终 止，所有激励对象持有的有限合伙出资额均由有限合伙的普通合伙人回购；锁定期内激励对象未满足上述第（三）款规定的，该激励对象所享有的股权激励即告终止，其持有的有限合伙出资额由有限合伙的普通合伙人回购；锁定期内某一年度未满足上述第（四）款规定的，则锁定期自动延长一年，在延长后的锁定期内仍存在某一年度未满足第（四）款规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的有限合伙的岀资额均由有限合伙的普通合伙人回购。
对于因上述各项原因被回购的激励股权，有限合伙的普通合伙人回购时均以 激励对象取得激励股权所支付的对价作为回购价格。
第九条 股权激励对象发生异动的处理
（一） 在锁定期内，激励对象发生职务变更，但仍为公司高级管理人员或公 司及其控股子公司的关键岗位员工的，其获授的限制性股权完全按照职务变更前本方案规定的程序进行。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，该激励对象持有的有限合伙的出资额由有限合伙的普通合伙人回购。
（二） 在锁定期内，激励对象辞职或劳动合同到期后不与公司续签的，在情 况发生之日，该激励对象持有的有限合伙的出资额由有限合伙的普通合伙人回购。
（三） 在锁定期内，激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处 理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象将完全按照丧失劳动能力前本方案规定的程序进行；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，该激励 对象持有的有限合伙的出资额由有限合伙的普通合伙人回购。
（四） 在锁定期内，激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的激励股 权，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本方案规定的程序进行。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，该激励对象持有的有限合伙的 出资额由有限合伙的普通合伙人回购。
因上述第（一）（二）项情形发生回购的，回购价格为激励对象取得激励股 权时所支付的对价；因上述第（三）、（四）项情形发生回购的，回购价格为激励对象取得激励股权所支付的对价并加上银行同期贷款利息。
（五） 在锁定期内，激励对象未发生前述第（一）〜（四）款的情况，仅因 资金周转困难或其他个人原因需出让激励股权的，应将持有的有限合伙的出资额转让予有限合伙的普通合伙人，转让价格为激励对象取得激励股权所支付的对价。
（六） 其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第十条 权利义务
（一）公司的权利义务
1、锁定期内，公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若 激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以按照本激励计划第九条规定进行处理，并有权追回前述份额带来的收益。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象取得的份额，并有权追回前述份额带来的收益。
3、经公司股东会同意，公司每年进行分红（包括现金分红或股份分红）， 公司有义务代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关份额提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划的有关规定，积极配合满足认购条件的激励对 象按规定认购。但若因有关登记部门的原因造成激励对象未能按自身意愿认购并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司董事会具有对本激励计划的最终解释权。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定认购，并按规定锁定份额。
3、激励对象按规定认购后间接持有公司股份，享有公司股份带来的分红等 一切收益。
4、激励对象获授的份额不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十一条 附则
1、本股权激励计划经公司股东会批准后实施。
2、本股权激励计划由公司董事会负责解释。需要对本计划进行修改或补充 的，由董事会拟定方案后，经股东会（或股东大会）审议批准。
以下无正文，为激励对象签字确认，视为无条件遵守本激励计划。
深圳ABC有限责任公司
2021年9月
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