| 藏格控股股份有限公司关于确认2017年日常关联交易及预计2018年日常关联交易的公告 | |
| 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-19 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 藏格控股股份有限公司（含子公司，下同）基于日常经营需要，预计2018年将与关联方发生日常关联交易，内容主要涉及向关联方采购材料，接受劳务、服务，租赁等，预计总金额为5,400万元，涉及向关联方销售燃料、材料，服务等，预计总金额为800万元。 2017年公司实际向关联方采购材料，接受劳务、服务，租赁等总金额为：3,808.66万元，向关联方销售燃料、材料，服务等总金额为：529.74万元。 （二）日常关联交易履行的审议程序 2018年4月26日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2017年日常关联交易确认及2018年日常关联交易预计的议案》。关联董事肖永明、肖瑶回避了该议案的表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （三）日常关联交易类别和金额 1、上一年度日常关联交易实际发生情况 公式 说明：2017年肖永丽接受关联方的劳务实际发生额为2,235.61万元，超出预计金235.61万元，主要原因系2017年度实际运矿、装矿量增加所致。 2、2018年度预计发生的日常关联交易的情况 公式 二、关联方的基本情况 1、格尔木通汇管业有限公司，成立于2009年7月，注册资本10,900万元，法定代表人陈小强，主要经营：塑胶管道生产、销售安装、塑胶新产品的技术开发及技术咨询服务；塑胶原料及产品建筑材料、装潢材料、五金交电阀门管道设备、防水堵漏材料、机电设备及配件销售；水暖管道维修；防腐保温工程；环保工程；市政工程；建筑工程。公司关联人吕万举持有该公司30%的股份。 2、青海中浩天然气化工有限公司，成立于2004年9月，注册资本50,800万元，法定代表人肖永明，主要经营：甲醛及其系列产品的生产、销售；自营或代理进出口商品及技术。分支机构经营住宿服务、餐饮服务、游泳池服务。公司关联人肖永明持有90%的股份；肖永琼持有5%的股份；林吉芳持有5%的股份。 3、青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店，成立于2011年6月，是青海中浩天然气化工有限公司下属分公司，负责人裴琨，主要经营：住宿服务、餐饮服务、游泳池服务。 4、成都世龙实业有限公司，成立于2010年1月，注册资本30,000万元，法定代表人肖苗苗，主要经营：房地产开发、房屋租赁及销售；酒店开发建设、管理。公司关联方四川省永鸿实业有限公司持有34%的股份；肖宁持有30%的股份；肖瑶持有30%的股份；肖苗苗持有5%的股份。 5、肖永丽，公司董事长肖永明先生的亲妹妹。 三、关联交易价格的确定方法 1、定价依据：公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。 2、本议案的关联交易额度，系根据本公司及各子公司历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及子公司与交易方协商签订。 四、关联交易对公司的影响 本公司主营业务以钾肥生产、销售为主，主要收入、利润来源不依赖上述关联交易，独立性不受上述关联交易的影响。公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事王卫国先生、姚焕然先生、亓昭英女士生在董事会召开之前对该事项进行了事前审核，认为：公司提交的确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了市场化原则，交易金额预计客观、合理，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第十八会议审议，关联董事需要回避表决。 并发表意见如下：公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事肖永明、肖瑶回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他7名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法。公司此次审议的2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。 六、独立财务顾问核查意见 公司独立财务顾问发表了意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网上发布的专项核查意见。 七、备查文件 1、公司七届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事事前认可意见和独立意见； 3、独立财务顾问核查意见。 特此公告。 藏格控股股份有限公司董事会 2018年4月28日 |
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